株式会社インターナレッジ・パートナーズ
～“シナジー・コンサルティング”を目指す独立系Finance & Accounting Firm～（後編）
前編はこちらです。
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株式会社インターナレッジ・パートナーズ
～“シナジー・コンサルティング”を目指す独立系Finance & Accounting Firm～（前編）
では、その「インセンティブ・プランのための新株予約権」について詳細をお伺いさせて下さい。
細田：インセンティブ・プランにおける新株予約権を一般的に“ストック・オプション”と呼びます。ストック・オプションを付与された役員等は、株価が上昇すれば無限に利益は得ることができ、一方で、たとえ株価が下がっても一切損失を被ることはないので、安心してストック・オプションを取得することができます。このため、株価上昇を望む株主と経営者の利害が一致することから、ストック・オプションは「株価を上昇させるためのインセンティブの付与」として、非常に使い勝手の良い手法と言えます。
また、ストック・オプションには、大きく分けると4つのメリットがあります。
まず、1つ目のメリットは、今説明したようなインセンティブ効果が期待できることです。
2つ目のメリットは、キャッシュ節約効果があることです。ストック・オプションを付与する会社は特にキャッシュを用意する必要がありません。ストック・オプションで得られる利益は、付与対象者が市場において売却することで得るものだからです。現金賞与の場合には、会社がキャッシュを用意しなければなりませんので、これは会社側にとって大きなメリットとなります。
3つ目のメリットは、上場準備会社の場合には、ストック・オプションを費用計上しなくても済むケースがあり、この分が損益計算書上で有利に働くことです。未公開企業の場合、本源的価値による評価が認められる場合もあり、スキームによっては本源的価値がゼロとなって結果的にオフバランス処理される場合もあり得るので、こうした場合には現金賞与に比べて費用計上をおさえることができます。
4つ目のメリットは、これは会社ではなく付与対象者なのですが、税制適格ストック・オプションとして付与された場合には、税務上で最大40％の節税効果があるというものです。
「税制適格ストック・オプション」とは何でしょうか。
細田：税制適格ストック・オプションとは、租税特別措置法上で定める「税制適格要件」をすべて満たした場合に、税務上優遇するというものです。
ストック・オプションは、通常は役員等の労働のサービスとして付与されるものなので、「給与所得」に該当します。皆様がご存知のとおり、日本の所得税は「累進課税制度」を採用しておりますので、給与所得の所得水準が高くなると、その分だけ適用される税率も高くなっていきます。このため、例えば、通常のストック・オプションを付与した場合には、得られたキャピタル・ゲインのうち、最大で50％の税率が課せられ（所得税40％、住民税10％）、約半分が税金として徴収される可能性があります。
細田：これでは、役員へのインセンティブ効果が薄れてしまうということで、税制上で「税制適格ストック・オプション」というものを制度化し、税制上で定める要件をすべてクリアした場合には、給与所得ではなく「譲渡所得」にしてもよいこととしました。「譲渡所得」は所得税法上では分離課税制度が採用され、金額の大小に関係なく、上場企業の場合、一律10％（所得税7％、住民税3％）、非上場企業では一律20％（所得税15％、住民税5％）が適用されます。このため、最大で40％もの節税効果が発揮されます（注：軽減税率の適用は平成23年12月31日まで）。
それは税務上非常に有利ですね！ただ、税制適格要件というのは厳しいのでしょうか。
細田：非常に多くの要件が課されていますので、それを漏れなく満たす必要があります。また、IPO関連でお話をすると、オーナー経営者に対するストック・オプションの組成の場合、工夫が必要になります。
オーナー経営者の場合に考慮すべきこととは、具体的にはどういう点でしょうか。
細田：税制適格要件の1つに、「大口株主に該当しないこと」という要件があります。具体的に大口株主は、上場企業の場合は発行済株式の10分の1超、非上場企業の場合は、発行済株式の3分の1超を保有する株主となります。オーナー経営者の場合、発行済株式の3分の1を有することは多々あるため、オーナー経営者にストック・オプションを付与する場合には、他の取締役とは異なり、税制適格要件を満たさない可能性が出てきます。このため、原則通りのストック・オプションとなってしまい、多額の税金が課せられる可能性が出てくるのです。
それだとオーナー経営者にはストック・オプションが付与できないのですね。何か他に方法はないのでしょうか。
細田：確かに、オーナー経営者には税制適格によるストック・オプションは付与できないケースもあるのですが、別の方法が考えられます。それは、有償発行による新株予約権スキームというものです。
有償発行による新株予約権スキームとは具体的にどういうことでしょうか。
細田：この「有償発行による新株予約権スキーム」というのは、新株予約権をオーナー経営者に「購入」してもらうというものです。通常のストック・オプションは、無償、つまりタダで役員等に付与されるものですが、この有償ストック・オプションは、ストック・オプションにお金を出して購入してもらうものです。
この場合、経営者はストック・オプションを購入しただけなので、有価証券取引に該当します。つまり、ストック・オプションを行使したり、取得株式を売却したりした場合でも「給与所得」ではなく「譲渡所得」として分離課税され、税制適格ストック・オプションと結果的に同じ効果をもたらすことができます。
しかし、この場合だとストック・オプションを購入しないといけないので、オーナー経営者が購入代金を用意しないといけないのですよね。
細田：仰るとおりです。ただ、ストック・オプションの購入料は、付加条件等の設計次第で低く抑えることができたり、この購入代金を役員報酬という形で現金を付与したりすることで、実際にはそれほどの負担を強いることなく、ストック・オプションを発行できる場合もあります。
ですので、「税制適格ストック・オプションでは発行できないから、うちはストック・オプションの発行が無理だ」とすぐに諦めずに、あらゆる方向から検討することは大事だと思います。
なるほど、奥が深いのですね。これ以外にも何か論点のようなものはあるのでしょうか。
細田：ストック・オプション絡みの論点は他にもたくさんありますね。例えば、IPO関連で話をするのであれば、IPOのスピードアップを図るために、付与数連動型オプションやムービング・ストライク条項を付加条件として付けるといった設計もあり得ます。
何だか話が複雑になりそうですね（笑）。
細田：そうですね（笑）。時間も限りがあると思うので、この話はまたの機会にしましょう（笑）。
ところで、このストック・オプションをファンドの方々と一緒に組成することもあるとのことでした。この記事は多くのベンチャー・キャピタルの方々にご覧頂いているので、その点についてご説明頂けますでしょうか。
細田：了解しました。
ベンチャー・ファンドやバイアウト・ファンドといったPEファンドは、企業価値を増大させることが使命と言えます。マーケットで売却する、M&A等で会社を売却するなど、Exit戦略はファンドによって様々だと思いますが、最終的な売却価額を1円でも高くすることを考えなければなりません。
細田：このため、投資先企業の企業価値増大を図るため、投資先の役職員等にストック・オプションを付与し、企業価値の向上を目指してもらうように設計することが考えられます。
ただし、単純に企業価値を向上させるだけではなく、ファンドのEXIT戦略と連動する形でインセンティブ・プランを設計しなければ、ストック・オプションを導入する意味がファンドにとってありません。ですので、例えば、ファンドの公開買付価格以上の株価で株式売却に成功した場合にのみ付与対象者が権利行使できるような条項を付したり、IRRと連動させるために株価だけでなく時間軸にも連動させるよう付与数連動条項やムービング・ストライク条項を付したりすることで、ファンドの方々の目的に適ったものを、投資先企業に導入させて頂いております。
ということは、ベンチャー・キャピタルとして投資先企業にストック・オプションを導入するのは1つの戦略として“アリ”ということですね。
細田：そうですね。実際に、多くのVCファンドで導入されていたり、MBO支援されたPEファンドの方々と一緒に組成したりしております。
本日は長い間インタビューありがとうございました。それでは最後にキャピタリスト・ナビをご覧頂いているキャピタリストの皆さんへメッセージをお願いします。
細田：キャピタリストの方々をはじめ、ファンド会社の皆様には、ストック・オプションやデューデリジェンス関連の業務や税務顧問先をご紹介して頂いており、また、弊社顧問先でもIPOやMBO、事業承継といった案件でのファイナンス等でお力を頂くなど、日頃より大変お世話になっております。今後、更なるシナジー・コンサルティングを目指し、クライアントとともにI.K.Pも成長していきたいと思っておりますので、引き続きご指導・ご支援のほど、宜しくお願い致します。
株式会社インターナレッジ・パートナーズ／I.K.P会計事務所
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代表取締役：公認会計士・税理士 細田 将秀
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